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    發表于 2020-11-24 18:36:25 股吧網頁版
    上交所:上市公司信披應合理、審慎、客觀 不得利用市場熱點進行概念炒作
    來源:上交所網站

      2020年11月24日,上交所發布《上市公司自律監管規則適用指引第3號——信息披露分類監管》(以下簡稱《指引》)。這是上交所繼信息披露直通車、分行業信息披露監管、“刨根問底”式監管之后,總結監管實踐經驗,主動適應市場需要,在監管方式上作出的又一次提升優化。上交所將以分類監管為重要抓手,深入貫徹國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》(以下簡稱《意見》),認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針,按照證監會的統一部署,充分發揮交易所一線監督及自律管理職責,持續提升監管效能。就此,上交所公司監管部門相關負責人回答了記者的提問。

      一、能否簡要介紹一下這次發布《指引》的由來和主要內容?

      日前,國務院印發《意見》,要求加強全程審慎監管,推進科學監管、分類監管、專業監管、持續監管,持續提升監管效能,并提出要充分發揮證券交易所一線監督及自律管理職責。為了落實好國務院《意見》要求,上交所前期已經制定了《推動提高滬市公司質量的三年行動計劃》。這次發布《指引》是計劃中的一項工作安排,主要是按照證監會的部署,優化監管方式方法,更好地履行一線監管和服務職責。

      分類監管是在如何平衡好規范與發展、監管和服務這個命題下提出的?!吨敢房偨Y了交易所層面信息披露分類監管的實踐做法,將其上升為公開的制度安排,以指導一線自律監管工作,提高監管效能。其核心內涵是“管少管精才能管好”,區分情況、分類施策。具體方法上,要集約監管資源,盯住少數重點公司、重點事項,提高監管的針對性、有效性,避免事無巨細、“眉毛胡子一把抓”。同時,堅持監管與服務并舉,騰出更多精力為大多數講誠信、專主業的公司做好服務,支持這些公司借力資本市場轉型升級、做優做強、提升質量。

      二、上交所當前開展信息披露分類監管的背景是什么?

      近兩年,國內外經濟形勢趨于復雜,我國經濟由高速增長轉向高質量發展階段,有些公司出現困難。落實好國家“六穩”“六?!币?,支持、服務好上市公司利用資本市場走出困境、做優做強,需要有更多的投入。但同時,個別公司財務造假、資金占用、違規擔保等問題“水落石出”,投資者、市場反響也比較強烈,對依法嚴格監管的期待也很高。為此,既要堅持監管主責主業,對重大違法違規行為“零容忍”,把“該管的”管住管好,也要踐行“不干預”理念,進一步減少管制,騰出更多的精力來支持、服務好上市公司的發展,推動提高上市公司質量。

      在這一背景下,分類監管在方法論上的重要性更加突出。起草制定《指引》,主要是在交易所一線信息披露監管層面,落實好證監會關于分類監管的部署,一方面做好監管主責主業,對重大違規公司和市場亂象要重點聚焦、嚴格監管,維護好投資者合法權益和市場健康發展秩序。另一方面,積極回應上市公司的合理訴求,在信息披露和市場服務上為上市公司發展提供更多支持,創造更多條件??傮w上,《指引》主要是以制度化的方式,回答當前交易所一線監管和服務做什么、怎么做的問題。將分類監管的基本模式和方法,通過“建制度”對外公開,將有助于厘清監管職責和邊界,讓市場對監管有明確預期,樹立新形勢下上交所一線信息披露自律監管新形象。

      三、分類監管和交易所歷次監管轉型之間是什么關系?

      這次制定《指引》,在制度上深化推進分類監管,是梳理總結現有監管經驗,對原有監管理念和監管架構的傳承和發展。2013年以來,上交所公司監管持續推動實現了信息披露直通車、分行業信息披露監管、“刨根問底”式監管等重要轉型。其中,信息披露直通車明確了事前監管和事中、事后監管的界限,分行業監管按公司行業分類調整監管陣型和思路,“刨根問底”式監管要求聚焦問題公司和典型違規行為開展問詢。這些監管探索和實踐,展開了一線監管的整體布局,提高了監管效能,也蘊含著分類監管的理念和精神。

      近兩年,面對市場出現的新情況,注意緊盯高風險公司和財務造假、資金占用、違規擔保等重大風險事項,形成了快速反應、區分責任等處置原則,區分公司、區分事項厘清了重點監管范圍,明確了“管少”的內容和關注要點,監管的重點和方法更加清晰。在市場服務方面,梳理了市場需求度高、運行較為成熟的服務事項,明確了服務的內容和機制,持續開展民企紓困、國企改革等服務行動,相應優化各項機制,對服務的內涵和理念有了更深入的認識。這些工作取得了一些經驗和成效,具備了制度化總結的條件和基礎。

      四、《指引》規定了哪些重點監管公司和事項?

      《指引》著眼公司、事項“兩區分”,突出監管重點,實施差異化監管安排。根據信息披露質量、規范運作水平、風險嚴重程度等確定重點監管公司,根據披露事項對投資者利益、證券價格和市場秩序的影響等確定重點監管事項,以明確“管少”的范圍。對于納入重點監管范圍的公司和事項,對其相關信息披露予以重點關注,視情況實行事前審核,并可結合風險情況暫停其信息披露直通車業務、開展現場檢查。對于未納入重點監管范圍的公司和事項,依法依規簡化信息披露要求,實行事后審核,并重點做好其日常信息披露和業務辦理的服務支持。

      重點公司方面,將4類公司納入范圍,對其信息披露事項予以重點關注。主要包括股票被實施風險警示、年度信息披露評價為D、年報被出具無法表示意見或否定意見、年度內控被出具無法表示意見或否定意見等。這類公司風險集中、家數較少,一直以來是市場和監管重點關注的對象,對其重點監管符合市場期待和實際情況。

      重點事項方面,根據對投資者利益、證券價格和市場秩序的影響,明確重點監管的8類事項。對這些觸犯市場“底線”的事項嚴格監管,是市場共識,也是一線信息披露監管的職責所在。主要包括:財務信息或重大事項的披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;通過非經營性資金占用、違規擔保、關聯交易等形式侵占上市公司利益;利用信息披露炒作概念,影響公司股票及其衍生品種交易價格或者投資者投資決策;籌劃可能產生大額商譽減值風險或業績承諾實現存在重大不確定性的資產交易;隨意變更會計政策、調節會計估計,或者濫用會計準則進行不當會計處理;控股股東或第一大股東、實際控制人直接或間接所持股份被質押或者凍結比例較高,存在較大風險;董監高怠于履職,“三會一層”無法正常運轉,或者公司出現無法正常履行信息披露義務等內部治理重大缺陷。

      五、上交所在做好公司服務方面會有哪些工作安排?

      《指引》貫穿了寓監管于服務的理念,堅持監管、服務“兩手抓”,強調要以提高上市公司質量為目標,支持推動其提升信息披露有效性、增進融資便利度,激發市場活力、優化市場生態,為上市公司發展培育更好的市場環境。具體安排上:

      一是服務對象全覆蓋。支持全體滬市公司依法依規開展資本市場各項活動。同時,根據公司實際情況和需求,提供針對性服務。對于最近一個年度信息披露工作評價結果為A或B的公司,支持其根據實際情況簡化信息披露要求,按規定申請適用中國證監會再融資、并購重組快速審核通道。對于最近一個年度信息披露工作評價結果為C或D的公司,提供針對性服務,重點引導和支持其規范運作、化解風險、提升信息披露質量。

      二是豐富服務內容。面向上市公司依法依規提供政策咨詢、市場培訓、并購重組、再融資、股權激勵、創新產品等專項業務支持,支持上市公司積極開展投資者關系管理、深化市場溝通,推動上市公司提高行業信息披露質量、加強同行業公司交流。

      三是完善服務機制。上交所公司監管部門已經與上市公司建立暢通的溝通渠道,定期主動與上市公司交流情況。今年以來,為進一步做好工作,還根據實際情況,建立了首接負責、限時回復、雙人接待等工作機制。從實際運行情況看,這些工作暢通了交流、凝聚了共識?!吨敢芬矊⑦@些機制提升為了具體規范。

      六、上交所在開展分類監管中如何規范好監管行為?

      做好分類監管,要求有規范的監管運行機制、統一的監管標準,也要有一支能擔當、善監管、肯服務、守規矩的公司監管隊伍。為此,《指引》以專章形式明確了監管行為規范,努力做到監管主動性、規范性“兩兼顧”。開展分類監管的目標之一,也是希望通過規范監管行為,建立監管互信,共同形成提高上市公司質量的強大合力。

      在機制、標準方面,《指引》要求遵循公開、公平、公正原則,依法依規對上市公司實施信息披露監管,執行統一監管標準,并及時向市場公開。明確審慎監管原則,要求嚴格遵守規定程序、告知監管依據。實行信息披露分行業監管,設置行業監管組承擔信息披露監管職責,提供日常咨詢和業務辦理等服務。履職盡責方面,要求交易所監管人員忠于職守、勤勉盡責,嚴格遵守廉潔自律要求,在實際工作中與上市公司建立健康的“親”“清”關系,既堅持原則,也充分體現一線監管的溫度。

      《指引》發布實施后,上交所也將抓好落實執行,并認真聽取吸收各方意見,不斷優化完善分類監管的方法、機制,以實際行動與市場各方尤其是上市公司一道,推動提高滬市公司質量。

      關于發布《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第3號——信息披露分類監管》的通知

      上證發〔2020〕85號

      各市場參與人:

      為了貫徹落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》,深入推進上市公司信息披露分類監管,提高自律監管效能,推動提高上市公司質量,保護投資者合法權益,根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定,上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第3號——信息披露分類監管》(詳見附件),現予發布,并自發布之日起施行。

      特此通知。

      上海證券交易所

      二○二○年十一月二十四日

      上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第3號——信息披露分類監管

      第一章 一般規定

      第一條 為服務實體經濟,推動提高上市公司質量,認真履行交易所信息披露一線監管職責,持續提升自律監管效能,根據《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等有關規定,制定本指引。

      第二條 本指引適用于上海證券交易所(以下簡稱本所)上市公司。

      第三條 本指引所稱信息披露分類監管是指本所根據上市公司信息披露質量、規范運作水平、風險嚴重程度、信息披露事項對投資者利益、證券價格和市場秩序的影響等情況,區分重點公司、重點事項,開展上市公司信息披露一線監管工作。

      第四條 本所開展信息披露分類監管,遵循市場化、法治化原則,堅持監管與服務并舉,引導上市公司提升信息披露質量和規范運作水平,保護投資者合法權益,支持上市公司運用資本市場各類工具實現高質量發展。

      第五條 納入本指引規定的重點監管公司和事項的,本所對其相關信息披露予以重點關注,視情況實行事前審核,并可以結合風險情況暫停其信息披露直通車業務、開展現場檢查工作。

      未納入本指引規定的重點監管公司和事項的,本所依法依規簡化信息披露要求,實行事后審核,重點做好其日常信息披露和業務辦理的服務支持。

      第六條 本所上市公司監管部門遵循依法合規、客觀公正、公開透明的原則實施信息披露監管,建立集體決策機制,嚴格工作規程,規范監管行為。

      第二章 信息披露分類監管

      第七條 本所參考上市公司年度信息披露工作評價結果、年度財務報告和內部控制的審計意見類型及日常監管情況等確定信息披露重點監管公司。

      上市公司出現下列情形之一的,本所對其信息披露予以重點關注:

      (一)股票被實施退市風險警示或者其他風險警示;

      (二)最近一個年度信息披露工作評價結果為D;

      (三)最近一個會計年度的財務報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;

      (四)最近一個會計年度財務報告的內部控制被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;

      (五)本所認定的其他情形。

      第八條 本所對前條規定的公司,重點關注其信息披露的真實、準確、完整、及時、公平,以及相關規范運作和投資者權益保護等事項。

      第九條 本所綜合考慮對投資者利益、證券價格和市場秩序的影響程度等確定信息披露重點監管事項。本所對上市公司和相關信息披露義務人的下列事項予以重點關注:

      (一)財務信息或者重大事項的披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

      (二)通過非經營性資金占用、違規擔保、關聯交易等形式侵占上市公司利益;

      (三)利用信息披露炒作概念,影響公司股票及其衍生品種交易價格或者投資者投資決策;

      (四)籌劃可能產生大額商譽減值風險或者業績承諾實現存在重大不確定性的資產交易;

      (五)隨意變更會計政策、調節會計估計,或者濫用會計準則進行不當會計處理;

      (六)控股股東或者第一大股東、實際控制人直接或者間接持有的股份被質押或者凍結比例較高,存在較大風險;

      (七)董事、監事、高級管理人員怠于履職,股東大會、董事會、監事會、經理層無法正常運轉,或者無法正常履行信息披露義務等內部治理重大缺陷;

      (八)其他可能嚴重影響投資者利益、證券價格或者市場秩序的事項。

      第十條 上市公司和相關信息披露義務人應當保證所披露信息的真實、準確、完整。

      本所在臨時報告和定期報告審核中重點關注上市公司財務信息和重大事項的披露是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,以及相關信息披露前后是否一致等。

      第十一條 上市公司控股股東、實際控制人及相關方應當誠實守信,不得濫用權利,實施非經營性占用上市公司資金、要求上市公司違規為其提供擔保等損害上市公司及其他股東利益的行為。

      本所在日常監管中重點關注上市公司與控股股東、實際控制人及相關方之間發生的資金往來和擔保情況。

      第十二條 上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方不得通過與上市公司之間的關聯交易為自身輸送利益。

      本所對關聯交易的信息披露重點關注交易的必要性、定價的公允性、決策程序的合規性、款項支付等交易安排的商業合理性、披露內容的完整性以及對上市公司的影響等。

      第十三條 上市公司披露信息應當合理、審慎、客觀,不得利用市場熱點進行概念炒作。上市公司披露公告涉及熱點概念的,應當結合實際情況,充分提示風險。

      本所對上市公司涉及熱點概念的公告重點關注是否具有事實依據、是否客觀描述對業務或者財務的影響、披露標準是否前后一致、相關風險提示是否充分等。

      第十四條 上市公司應當專注主業,審慎籌劃高溢價、跨界收購以及其他可能產生較大風險的資產交易。

      本所對上市公司重要資產交易的信息披露重點關注標的資產質量、估值定價的合理性、是否將產生大額商譽、業績承諾(如有)的可實現性、款項支付等交易安排是否符合商業邏輯、是否構成關聯交易等。

      第十五條 上市公司應當嚴格遵守企業會計準則,審慎確定會計政策和會計估計,保證財務報表真實、準確地反映實際經營情況。

      本所對上市公司會計信息的披露重點關注是否存在會計差錯、是否不當計提商譽等資產減值、是否濫用會計準則調節利潤等。

      第十六條 上市公司主要股東應當結合履約能力,充分評估股票質押可能存在的風險,審慎開展股票質押特別是限售股質押業務。

      本所重點關注上市公司控股股東或者第一大股東、實際控制人直接或者間接持有的股份被質押或者凍結的情況,以及可能對上市公司或者相關方產生的影響。

      第十七條 上市公司實際控制人應當誠實守信,董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,保證公司股東大會、董事會、監事會、經理層有效運轉,保證公司正常履行信息披露義務。

      本所重點關注上市公司信息披露反映的控制權是否穩定,董事、監事、高級管理人員是否勤勉盡責,股東大會、董事會、監事會、經理層是否正常運轉,董事長、總經理、財務總監、董事會秘書等關鍵崗位是否充分履職,信息披露的人員及設施配備是否充足、有保障等。

      第十八條 本所對重點監管公司和重點監管事項,堅持快速反應、分類處置,及時完成相關定期報告和臨時公告審核,持續關注公司股票及其衍生品種價格變動、相關媒體報道和市場傳聞及投資者關注事項,區分實際情況和具體情節依法依規采取相應的自律監管措施。

      第十九條 上市公司和相關信息披露義務人出現本章規定情形構成信息披露違規的,本所根據《上市規則》等有關規定,視情況采取監管措施或者實施紀律處分。情節嚴重的,依法報中國證監會查處。

      第三章 監管行為規范

      第二十條 本所依據《證券法》《證券交易所管理辦法》《上市規則》等有關規定,堅持公開、公平、公正,按照統一標準實施信息披露監管,并及時向市場公開。

      第二十一條 本所按照審慎監管原則開展一線信息披露監管,對上市公司和相關信息披露義務人提出監管要求、采取監管措施時,應當嚴格遵循規定程序,并告知其監管依據。

      第二十二條 本所實行上市公司信息披露分行業監管,公司監管部門設置行業監管組承擔信息披露監管職責,提供日常咨詢和業務辦理等服務。

      第二十三條 本所堅持寓監管于服務理念,積極主動開展上市公司服務,推動提升上市公司信息披露有效性、降低信息披露成本、提高融資便利度,激發市場活力、持續優化市場生態,促進上市公司規范發展、提質增效。

      第二十四條 本所在職責范圍內為全體上市公司依法依規開展資本市場活動提供支持。

      上市公司最近一個年度信息披露工作評價結果為A或者B的,重點支持其根據實際情況簡化信息披露要求,按規定申請適用中國證監會再融資、并購重組快速審核通道。

      上市公司最近一個年度信息披露工作評價結果為C或者D的,為其提供針對性服務,重點引導其規范運作、化解風險、提升信息披露質量。

      第二十五條 本所依法依規向上市公司提供政策咨詢、市場培訓、并購重組、再融資、股權激勵、創新產品等專項業務支持,支持上市公司積極開展投資者關系管理、深化市場溝通,推動上市公司提高行業信息披露質量、加強同行業交流。

      第二十六條 本所公司監管部門應當與上市公司建立暢通的溝通渠道,定期主動與上市公司交流情況,并建立首接負責、限時回復、雙人接待等服務工作機制。

      第二十七條 監管人員應當嚴格按照業務規范和工作流程實施信息披露監管,忠于職守、勤勉盡責、誠實守信。相關人員在履行職責時,應當禮貌親和、禮儀得當、專業規范、嚴謹務實,樹立和維護良好的監管形象。

      第二十八條 監管人員應當堅持廉潔從業,嚴禁以各類形式謀取不正當利益。相關人員在與上市公司溝通時,應當盡量避免接觸敏感信息。因工作需要確實無法避免的,應當按規定保密并進行登記。

      第四章 附則

      第二十九條 本指引由本所負責解釋。

      第三十條 本指引自發布之日起施行。

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